Costituzione Srl – Procedura e Costi

La costituzione di una società a responsabilità limitata avviene con una procedura differente da quella prevista da qualche anno a questa parte per le srls, ossia per le srl semplificate. Essa si ha per atto unilaterale o contratto, stipulato con atto pubblico, il che implica la necessaria redazione da parte di un notaio.

I costi per la redazione dell’atto e per la consulenza si aggirano, in genere, attorno ai 2.000 euro. Quanto al capitale minimo da versare, esso è pari a 10.000 euro e non esiste un limite massimo. Ma si tenga in considerazione che, quando il capitale sociale raggiunge i 120.000 euro, è prevista la nomina di un collegio sindacale.

costituzione srl

Una srl nasce, quindi, dal contratto stipulato tra diverse persone fisiche o giuridiche, dette anche soci. Questi hanno diritto alla partecipazione agli utili, solitamente in proporzione ai conferimenti effettuati e che vanno indicati nello statuto. Facciamo questo esempio, la Nome srl è costituita da 4 soci e ha un capitale sociale di 100.000 euro. Il socio A ha conferito un apporto d i 30.000 euro, il socio B di 15.000 euro, il socio C di 35.000 euro e il socio D di 20.000 euro. Ciò significa che il primo è socio al 30%, il secondo al 15%, il terzo al 35% e il quarto al 20%.

Queste quote, salvo che sia disposto diversamente nello statuto, corrispondono alle percentuali agli utili maturati e distribuiti annualmente dalla società. Ipotizziamo, ad esempio, che nel primo anno di attività, la suddetta srl distribuisca ai soci un utile di 10.000 euro. Il primo avrà diritto a una quota di 3.000 euro, il secondo di 1.500 euro, il terzo di 3.500 euro e il quarto di 2.000 euro, e così anche negli esercizi successivi.

Nello statuto, però, deve essere espressamente indicato se un socio abbia diritto a percepire un compenso come lavoratore dipendente o amministratore della società.

All’atto della costituzione, il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto, per cui ciascun socio rimane esposto per l’intera quota sottoscritta, ma il conferimento avviene nei tempi e nei modi previsti dallo statuto. Risulta essere fatto obbligo, comunque, di versare alla banca almeno il 25% del capitale sottoscritto in denaro e l’intero sovrapprezzo, ma se la srl avviene con atto unilaterale, il conferimento deve avvenire in maniera integrale.

All’atto costitutivo, il versamento iniziale può anche avvenire con il deposito di una fideiussione bancaria o di una polizza assicurativa. Tuttavia, se il conferimento non avviene nei termini prescritti, gli amministratori diffidano il socio e lo invitano a effettuarlo entro i successivi 30 giorni, decorsi i quali il socio moroso si vedrà espropriato della quota, la quale potrà essere o sottoscritta dagli altri soci o venduta a terzi o annullata, anche in mancanza di acquirenti, con proporzionale riduzione del capitale sociale.

Il socio ha sempre diritto al rimborso della quota sottoscritta, sempre che lo richieda con un preavviso minimo di 180 giorni. La quota gli sarà rimborsata in relazione al patrimonio sociale determinato, ossia tenendo conto del suo valore di mercato. Qualora esso non sia facilmente determinabile o esiste discordia sulla sua determinazione, la società dovrà affidare la perizia giurata a un esperto nominato dal tribunale.

I soci possono convocare l’assemblea nei modi stabiliti dallo statuto, in genere, presso la sede della società. Essa deve essere costituita da tanti soci, quanti rappresentino almeno la metà del capitale. Risulta essere presieduta da un presidente, che deve essere indicato nell’atto costitutivo o deve essere nominato dai partecipanti. Risulta essere compito di questi verificare la regolare costituzione dell’assemblea, ossia che goda del quorum necessario per la sua validità. Tali accertamenti devono risultare nel verbale della seduta.

Anche la srl, come la spa, può nominare un consiglio di amministratore, che è l’organo di governo della società. Tuttavia, date generalmente le dimensioni ridotte e presupponendo l’esistenza del cda costi maggiori e procedure gestionali più complesse, si è soliti scegliere un amministratore unico, il cui compenso è fissato nell’atto costitutivo e può essere fisso o legato in misura percentuale agli utili di esercizio.

La carica di amministratore non è compatibile con la condizione di lavoratore subordinato della srl. I contratti stipulati dagli amministratori con terzi, ma in conflitto di interesse, possono essere revocati dalla società. Inoltre, i soci possono decidere di nominare un collegio sindacale, che come detto è obbligatorio, se il capitale sociale raggiunge i 120.000 euro.

Gli utili maturati dalla srl sono soggetti al pagamento dell’Ires. Il fatturato, calcolato sulla base delle norme vigenti, sconta il pagamento dell’Irap, l’imposta regionale sulle attività produttive.

Dalla stessa denominazione si comprende come un socio di una srl sia responsabile da un punto di vista patrimoniale, limitatamente alla quota sottoscritta. In sostanza, i suoi beni personali non possono essere intaccati per il pagamento dei debiti societari.

Ogni anno, la srl deve redigere e presentare un bilancio entro il termine fissato dall’atto costitutivo o al massimo entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio precedente, seguendo le norme del codice civile. Una volta approvato dall’assemblea dei soci, entro 30 giorni deve essere depositata una sua copia presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della provincia in cui la srl ha sede legale, insieme all’elenco dei soci.

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