Le azioni sono titoli rappresentativi del capitale di una società, sia essa una S.p.A. che una S.a.p.A. , che attribuisce al suo possessore la qualità di socio, ovvero di proprietario pro-quota della società medesima. Di conseguenza, essi comportano una partecipazione al rischio dell’impresa, nel senso che non assicurano un guadagno certo, mentre è possibile anche perdere interamente il capitale investito, ma mai più di esso, data la nota distinzione tra patrimonio sociale e quello personale dei soci e azionisti.
Le azioni sono emesse in fase di costituzione di una società e, in genere, vengono liberamente contrattate in borsa, se la società è quotata. Si tratta di un mercato secondario, nel quale si vendono, cioè, le azioni a nuovi soggetti e così via. Il loro prezzo si determina dal rapporto tra la domanda e l’offerta e segnala l’appetibilità di una società nel tempo.
Le azioni conferiscono al titolare diritti patrimoniali e amministrativi. I primi consistono nel diritto del socio di attingere pro-quota agli utili distribuiti dalla società. Ad esempio, se una società X ha emesso un milione di azioni e Mario Rossi ne ha acquistate mille, egli risulta essere socio per un millesimo della società, quindi, avrà diritto a un millesimo degli utili complessivi distribuiti. Questi sono erogati ai soci nella forma di tot. Euro per ciascuna azione detenuta.
I diritti amministrativi, invece, consistono nel diritto di voto del socio in assemblea, sia quando questa è stata convocata in via ordinaria, sia quando è stata convocata in via straordinaria, per votare un aumento di capitale o una modifica allo statuto sociale. Anche il voto sarà, quindi, rapportato sulla base del numero delle azioni possedute, in rapporto a quelle totali della società presenti in assemblea. Nell’esempio di cui sopra, il socio Mario Rossi potrà esprimere un voto, che vale lo 0,1% del totale, ma se in assemblea si presentassero tanti soci, in possesso di complessive 600.000 azioni, il peso del voto di Mario Rossi sale, valendo ora un seicentesimo.
Fino a qui abbiamo descritto abbastanza succintamente il significato delle azioni, ma adesso dobbiamo precisare che non tutti i titoli emessi da una società possono essere uguali, in termini di diritti assegnati ai possessori. Quelle sopra descritte sono le azioni ordinarie, ma nella realtà quotidiana esistono altre categorie di azioni, che di recente il diritto societario ha ampliato, ammettendo una maggiore flessibilità, finalizzata ad attirare un maggiore volume di risparmio in borsa.
Le azioni privilegiate sono così definite, perché esse assegnano al socio un privilegio, che può consistere sia in un diritto di prelazione, nel caso in cui la società procedesse al rimborso del capitale, in seguito al suo fallimento o allo scioglimento, ma anche in fase di distribuzione degli utili. Inoltre, i titolari di azioni privilegiate possono, se previsto, avere diritto a un dividendo addizionale o anche a uno minimo garantito. In sostanza, quand’anche la società non avesse maturato utili, con riferimento a un esercizio, pur non avendo distribuito alcun dividendo potrebbe garantire agli azionisti privilegiati un dividendo minimo, così come un dividendo superiore a quello eventualmente distribuito al resto degli azionisti.
L’emissione di azioni privilegiate può essere prevista in fase di costituzione della società e può riguardare anche le società non quotate. Inoltre, il titolare conserva sempre il diritto al voto nell’assemblea straordinaria, potendo essere escluso da quella convocata in via ordinaria.
Infatti, a fronte dei privilegi sopra evidenziati, gli azionisti delle privilegiate hanno limiti amministrativi, ma a differenza dei detentori delle azioni di risparmio, votano sempre nelle assemblee straordinarie. Inoltre, le azioni di risparmio possono essere emesse solo da società quotate, sia in fase di costituzione, sia di conversione di altre categorie di azioni.
Che le azioni siano privilegiate o di risparmio, il numero di titoli con diritti di voto limitati non può essere superiore alla metà del capitale sociale. La recente riforma del diritto societario ha, poi, previsto la possibilità per le società di inserire nei propri statuti la limitazione dei diritti di voto per alcune categorie di azioni emesse, senza che ciò si accompagni necessariamente a privilegi di altra natura.
Trattandosi di una particolare categoria di azioni, nel caso in cui la società proponesse la modifica delle condizioni annesse al godimento dei titoli privilegiati, a doversi esprimere sarà un’apposita assemblea straordinaria, costituita dai soli azionisti in possesso della speciale categoria di azioni con maggioranza dei due terzi del capitale presente.
A questo punto, ci si può chiedere quale sia la logica delle azioni privilegiate o di risparmio. Ebbene, esse mirano ad attirare gli investimenti dei piccoli risparmiatori, che quasi mai sono interessati alla gestione della società, mentre mirano esclusivamente ad ottenere una remunerazione sia dalla partecipazioni agli utili distribuiti, sia dalla rivendita delle azioni a un prezzo superiore a quello di acquisto. Pertanto, a loro sarà precluso di votare in assemblea, non essendo la loro finalità di incidere sulla gestione della società.
Le azioni privilegiate sono quindi uno strumento importante.