Patti Parasociali Srl – Cosa Sono e Come Funzionano

I patti parasociali sono accordi tra soci privati di srl e di spa, siano esse quotate o meno, finalizzati a stabilizzare l’assetto proprietario e il comportamento dei singoli aderenti. La varietà dei possibili patti parasociali è molto ampia. In generale, possiamo distinguere tra le casistiche previste dal codice civile agli artt. 2341 bis e 2341 ter e quelle disciplinate dal Testo Unico per la Finanza. Il codice civile regola i patti parasociali siglati tra i soci di una spa, che pur facendo ricorso al mercato dei capitali, non sia quotata. Diverso è il caso del TUF, che regola gli accordi tra gli azionisti delle società quotate.

Risulta essere comune a tutti i patti l’essere accompagnati da sanzioni di importi anche elevati per le eventuali trasgressioni compiute dai soci.

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Questi contratti di diritto privato hanno una forte influenza nella gestione delle società in Italia, sebbene negli ultimi tempi la loro importanza parrebbe venire meno, cedendo il passo a una maggiore libertà di azione del mercato.

Il codice civile prevede alcune tipologie specifiche, come i sindacati di voto, i sindacati di blocco e i sindacati di controllo o di concerto. I primi si hanno quando i soci aderenti concordano come votare o come esprimere il proprio voto in assemblea, nonché le modalità per delegare terzi attraverso la procura.

I sindacati di blocco limitano la cessione delle azioni o partecipazioni a terzi, con il fine di evitare che il controllo della società possa passare nelle mani di soci sgraditi. Ciò si traduce nell’impossibilità di alienare le azioni per un determinato periodo di tempo o nelle clausole di gradimento o di prelazione, nella facoltà assegnata al socio di maggioranza di alienare le proprie azioni e di pretendere che siano alienate alle stesse condizioni anche le azioni dei soci di minoranza, nonché nell’obbligo per un eventuale acquirente di acquistare anche tutte le altre azioni dei soci aderenti al patto.

Infine, i sindacati di concerto o di controllo sono quelli che mirano a fare sì che gli accordi possano influenzare la gestione della società.

Questi patti previsti dal codice civile possono avere una durata massima di 5 anni. Se vengono stipulati per un periodo superiore, la loro durata sarà riportata a quella massima legale. Se sono stipulati a tempo indeterminato, si ha il diritto di retrocedere con un preavviso di 180 giorni.

Il TUF disciplina i patti parasociali nell’art.122 D.Lgs.24 e prevede che anche i patti per la preventiva consultazione dei soci sull’esercizio del diritto di voto; che limitano il trasferimento delle azioni o si strumenti finanziari che assegnino il diritto di acquisto o di sottoscrizione delle azioni; che abbiano ad oggetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società; che contrastino un’offerta pubblica di acquisto o di scambio.

Rispetto agli obblighi di pubblicità previsti dal codice civile (basta la semplice comunicazione all’apertura di ogni assemblea della società e la conseguente trascrizione nei verbali), qui si hanno maggiori oneri. Entro 5 giorni dalla stipulazione, i patti parasociali devono essere comunicati alla Consob; entro i successi 10 giorni vanno comunicati sulla stampa quotidiana ed entro 15 giorni presso il registro delle imprese del luogo dove ha sede legale la società.

Quanto alla loro durata, il massimo è fissato in tre anni. Se si stipulano patti di durata superiore, essi vengono ricondotti al limite temporale legale, mentre se vengono sottoscritti a tempo indeterminato, si ha il diritto di retrocedere con un preavviso di 180 giorni.

Perché il legislatore ha voluto regolamentare i patti parasociali, che sono accordi di diritto privato? L’intento è di fare in modo che essi siano palesi, ovviando a una pratica piuttosto comune prima dell’entrata in vigore del TUF, per cui gli azionisti si accordavano in privato a votare o a concordare preventivamente le nomine degli amministratori sociali, comportandosi nei fatti come un unico socio, ma senza che ciò fosse reso pubblico.

Adesso, i patti parasociali sono soggetti agli obblighi pubblicitari e questo avrebbe reso gli accordi tra i soci più trasparenti, nei fatti garantendo così la loro conoscenza presso i piccoli azionisti, i quali hanno maggiori difficoltà, in genere, ad accedere a tutte le informazioni loro utili.

Di recente, un caso emblematico di patti parasociali andati in crisi ha riguardato Rcs, il gruppo editoriale che controlla, tra gli altri, il Corriere della Sera. Dopo anni di scontri, il patto è stato sciolto, non prima di avere visto assottigliarsi sempre più la quota di capitale detenuta dagli azionisti aderenti. E’ stato il segno, come dicevamo, che tali strumenti siano entrati in crisi, pur rimanendo preziosi per esercitare una maggiore influenza sulla gestione di una società, scontrandosi con la necessità delle imprese di attingere a un mercato dei capitali sempre più liquido, a sua volta poco incline a fare i conti con le limitazioni imposte dagli accordi tra soci, anche perché molti di questi prevedono un divieto di vendere le azioni a soci esterni al patto.

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