Nel contesto societario, la cessione di quote può essere soggetta al diritto di prelazione da parte dei soci, un meccanismo che tutela la stabilità e la composizione della compagine sociale. Tuttavia, i soci possono decidere di rinunciare a questo diritto, agevolando così il trasferimento delle quote a terzi. In questa guida troverai tutte le informazioni necessarie per compilare correttamente una rinuncia alla prelazione nella cessione di quote, insieme a un fac simile che potrai utilizzare come modello per redigere la tua dichiarazione in modo semplice e conforme alla normativa vigente.
Indice
Come scrivere rinuncia prelazione cessione quote
La rinuncia alla prelazione nella cessione di quote rappresenta un atto formale attraverso cui i soci di una società, in particolare di una società a responsabilità limitata (S.r.l.), dichiarano espressamente di non voler esercitare il diritto di prelazione loro riconosciuto dallo statuto o dalla legge in occasione della cessione delle quote sociali da parte di un altro socio. La prelazione è un diritto che, se previsto, consente ai soci di essere preferiti rispetto a terzi nella compravendita delle quote, garantendo così una sorta di controllo sull’ingresso di nuovi soci nella compagine sociale. La rinuncia a tale diritto, dunque, è un passaggio fondamentale per consentire la libera circolazione delle partecipazioni sociali, soprattutto quando un socio intende cedere le proprie quote a soggetti estranei alla società.
Affinché la rinuncia alla prelazione sia valida e produca i suoi effetti, deve essere redatta in forma scritta e contenere una serie di informazioni essenziali. In primo luogo, deve identificare in modo chiaro i soci che rinunciano, indicando i loro dati anagrafici completi e il loro status di soci della società. Deve poi essere specificato l’oggetto della rinuncia, ovvero il diritto di prelazione relativo alla cessione di una determinata quota o di una specifica partecipazione sociale, identificando con precisione la quota oggetto di cessione e il soggetto cedente. È fondamentale che siano riportati anche i riferimenti alla società coinvolta, con la denominazione sociale, la sede legale, il codice fiscale o la partita IVA, così da evitare qualsiasi ambiguità sull’operazione.
L’atto di rinuncia deve inoltre fare riferimento alla clausola statutaria o alla disposizione di legge che attribuisce il diritto di prelazione, specificando che si tratta di una rinuncia espressa, libera e consapevole a esercitare tale diritto in relazione alla cessione in questione. Occorre anche indicare le condizioni della cessione, tipicamente il prezzo e le modalità di trasferimento, affinché i soci siano pienamente consapevoli dell’operazione alla quale stanno rinunciando a intervenire in via preferenziale. Spesso, la rinuncia contiene anche una dichiarazione di presa visione delle condizioni della cessione stessa.
Può essere necessario prevedere la sottoscrizione della rinuncia da parte di tutti i soci coinvolti, e talvolta anche del cedente e del cessionario, per attestare l’avvenuta comunicazione e accettazione della rinuncia. Nei casi previsti, l’atto di rinuncia può essere allegato all’atto di cessione delle quote e depositato presso il registro delle imprese, affinché la sua efficacia sia opponibile ai terzi. In alcune situazioni, la legge o lo statuto possono richiedere che la rinuncia sia autenticata da un notaio.
In conclusione, la rinuncia alla prelazione nella cessione di quote è un documento che deve essere redatto con estrema attenzione, contenendo tutte le informazioni necessarie a identificare i soggetti, la società, la quota oggetto di cessione, le condizioni della cessione e la volontà chiara e inequivoca di non esercitare il diritto di prelazione, al fine di rendere l’operazione legittima, trasparente e opponibile a terzi.
Fac simile rinuncia prelazione cessione quote
L’anno ________, il giorno ________, del mese di ____________, in ________________, presso __________________________, innanzi a me, Dott. ______________________, Notaio in ___________________, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di __________________________,
SONO PRESENTI
1) Il Sig./La Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ____________, codice fiscale ______________________, residente in ________________, via ________________________________, nella sua qualità di socio della società ___________________________, con sede in _________________, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di _____________________;
il quale, con il presente atto,
DICHIARA
– di essere pienamente informato circa la cessione di n. ________ (________) quote della società __________________________, di proprietà del socio Sig./Sig.ra ____________________, a favore del Sig./Sig.ra _____________________, alle condizioni di cui alla proposta di cessione comunicata in data __________________;
– che, in forza dell’articolo ________ dello Statuto Sociale e/o dell’articolo 2469 c.c. (per S.r.l.), gli spetta il diritto di prelazione sulla suddetta cessione di quote;
– che, con la presente, intende formalmente e irrevocabilmente RINUNCIARE, per sé e per eventuali aventi causa, all’esercizio del diritto di prelazione sulla cessione delle predette quote, dichiarando di nulla avere a pretendere a tale titolo nei confronti della società, del cedente e del cessionario, e prestando altresì il proprio consenso alla suddetta cessione;
– che la presente rinuncia viene rilasciata liberamente, senza alcuna riserva e senza aver ricevuto alcuna controprestazione.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo, data
Il socio rinunciante
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(Il Notaio)
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