In questo guida spieghiamo come funziona l’organo di controllo per le società a responsabilità limitate, in qualità di società di capitali. Parliamo del collegio sindacale. Iniziamo con il dire che, nella loro funzione di amministratori, i vertici di una società si trovano a compiere numerosi atti, i quali hanno di solito una rilevanza esterna, ovvero conseguenze per coloro che abbiano a che fare con essa, come creditori, soci, fornitori, debitori. Per questo, è necessario che tali atti avvengano in piena trasparenza e nel rispetto delle leggi.
Per fare in modo che ciò sia possibile, e per stanare il prima possibile comportamenti illeciti, il legislatore ha previsto l’obbligo, nei casi che vedremo, di nomina di un collegio sindacale per le Srl, in modo che i suoi componenti possano vigilare.
Il collegio sindacale è formato da 3 o 5 componenti, secondo l’art.2397, comma 1 del Codice Civile, che prendono il nome di sindaci. Risulta essere anche obbligatorio nominare due sindaci supplenti. I sindaci possono essere soci o no, sempre che uno tra di loro effettivo e uno supplente siano revisori legali iscritti regolarmente all’albo. Il resto del collegio sindacale, se non è iscritto all’albo dei revisori, deve essere iscritto ad almeno uno degli altri albi appositamente previsti dalla normativa, come quello dei commercialisti. Il compenso deve essere stabilito al momento della nomina del sindaco.
L’art.2477 c.c. prevede la possibilità di nominare un revisore unico, ovvero un unico sindaco al posto dei tre o cinque altrimenti obbligatori. La facoltà vale per tutte le srl, indipendentemente dalle loro dimensioni. Il revisore unico deve necessariamente essere iscritto all’albo dei revisori legali. Per le srl si tratta di una grande possibilità, specie per quelle di piccole dimensioni, in quanto possono risparmiare sui compensi, dovendo nominare uno solo e non fino a cinque sindaci.
Attenzione, però, perché l’obbligo di nominare un collegio sindacale non si ha sempre, ma solo in alcuni casi determinati dal Codice Civile, ovvero quando
-La società ha più di 50 dipendenti.
-Il suo attivo patrimoniale supera 4,4 milioni di euro.
-I ricavi superano 8,8 milioni di euro.
Questi tre limiti devono essere superati per due esercizi consecutivi.
L’obbligo si ha anche quando la Srl è tenuta a stilare il bilancio di esercizio consolidato e quando controlla altre società soggette all’obbligo della revisione legale.
La Srl è, quindi, obbligata a nominare il collegio sindacale al ricorrere di almeno due di questi tre requisiti, non di tutti e tre contemporaneamente. Prima della riforma societaria, la Srl era obbligata a nominare il collegio sindacale al superamento del limite di capitale prestabilito, per cui oggi le regole appaiono meno restrittive.
Veniamo adesso agli obblighi del collegio sindacale. Esso deve vigilare sulla società e sulle operazioni degli amministratori, verificando l’osservanza della legge e dello statuto e il corretto assetto amministrativo, organizzativo e contabile. I controlli vengono effettuati effettuando ispezioni presso la società vigilata, senza che questa possa esimersi dal fornire tutte le informazioni e dal consentire l’accesso ai libri contabili, anche perché i sindaci sono tenuti ad osservare il segreto professionale. Le ispezioni possono avvenire anche con l’ausilio di collaboratori esterni, in questo caso, però, la società può rifiutarsi di fornire alcune informazioni. Il collegio è tenuto a riunirsi almeno ogni tre mesi, redigendo un verbale dell’incontro. I suoi componenti partecipano ai consigli di amministrazione, del comitato esecutivo e alle assemblee dei soci. Nel caso in cui riscontrino irregolarità, i sindaci possono denunciarle al Tribunale.
Per essere nominati sindaco, bisogna essere iscritti all’albo dei revisori legali o dei dottori commercialisti, oppure essere docenti universitari di discipline economiche o giuridiche. Se avviene la cancellazione da questi albi, si decade automaticamente dalla carica di sindaco.
A tutela dell’imparzialità e dell’indipendenza del collegio sindacale, l’art.2399 c.c. prevede i casi di incompatibilità con la carica di sindaco, come un rapporto di parentela stretto con i membri della società, rapporto di lavoro o consulenza con la Srl. Lo statuto societario può prevedere ulteriori casi di incompatibilità o requisiti maggiori per essere nominati a sindaco del collegio.
Il sindaco viene nominato per la durata di tre anni, al termine dei quali può essere rieletto. Il legislatore consente al sindaco di dimettersi anche prima della scadenza del mandato, senza chiarire con quali modalità comunicarlo. Per esigenze pratiche, le dimissioni dovrebbero essere comunicate alle società con l’invio di una lettera raccomandata oppure nel corso di una riunione. In questo caso dovrà certamente risultare dai verbali.
Essendo un atto recettizio unilaterale, le dimissioni non vanno approvate. Nel caso avvengano, il sindaco supplente subentra nella carica. Se, invece, il revisore era unico, la società deve provvedere tempestivamente alla nomina di un sostituto, convocando allo scopo l’assemblea dei soci. Infine, la società deve iscrivere al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio territorialmente competente la cessazione della carica del sindaco dimissionario, oltre che il nome del revisore supplente subentrante.